GROUPE BAUME SA

ADMINISTRATEURS PARTANTS : BAUME GUY, JOEL LAURENCE, BAUME PIERRE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS : MAUBOUSSIN MAURICE, CASAGRANDE JEAN LUC MARILLER PIERRE, SARL SOCIETE INTERNATIONALE DE PRISE DE PARTICIPATION - SIPP, DONT LE REPRESENTANT PERMANENT EST YANNICK PERAUD PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PARTANT : BAUME GUY NOUVEAU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : MAUBOUSSIN MAURICE A COMPTER DU 17.07.91 SUIVANT ACTE SSP DU 17.09.91 ENREGISTRE A MONTELIMAR LE 20.09.91 M GUY BAUME DEMEURANT A MONTELIMAR (26) CHEMIN DE LA COMBE BERNARDINE (RCS VALENCE A 692 971 740 - 69 A 174) A CEDE A LA SOCIETE LIBRAIRIE PAPETERIE BAUME, LA BRANCHE D'ACTIVITE SE RAPPORTANT AU COMMERCE DE DETAIL DE LIBRAIRIE, PAPETERIE, SISE ET EXPLOITEE A MONTELIMAR 52 RUE PIERRE JULIEN, MOYENNANT LE PRIX DE 1 950 000 F, AVEC ENTREE EN JOUISSANCE AU 17.09.91. LE CONTRAT DE GERANCE LIBRE CONCLU ENTRE LE VENDEUR ET LA SOCIETE A ETE RESILIE PUREMENT ET SIMPLEMENT A COMPTER DU 17.09.91 JOURNAL PUBLICATEUR : L'ECHO ET LE VALENTINOIS DU 28.09.91 1ER AVIS PUBLIE AU BODACC DU 19.11.1991 ELECTION DE DOMICILE POUR LES OPPOSITIONS : AU SIEGE DE LA SOCIETE A COMPTER DU 17/09/91

OUVERTURE D'UN ETABLISSEMENT SECONDAIRE SIS 46, RUE PIERRE JULIEN 26200 MONTELIMAR ACTIVITE : LIBRAIRIE PAPETERIE A COMPTER DU 01/04/94 SUIVANT ACTE SSP DU 07.04.1994, M WILLIAM MAVIEL (RCS VALENCE A 652 971 847 65 A 184) A VENDU A LA SA LIBRAIRIE PAPETERIE BAUME, LE FONDS DE COMMERCE DE LIBRAIRIE GENERALE ET TECHNIQUE - JOURNAUX ET PUBLICATIONS EXPLOITE A 26200 MONTELIMAR 46, RUE PIERRE JULIEN MOYENNANT LE PRIX DE 1 658 232 F A COMPTER DU 01/04/94 ELECTION DE DOMICILE POUR LES OPPOSITIONS : CABINET FOLLET LELONG RIVOIRE 10 RUE ANDRE CHENIER 26100 ROMANS JOURNAL PUBLICATEUR : LA TRIBUNE DU 21.04.1994 1ER AVIS PARU AU BODACC DU 17.06.1194

ACQUISITION D'UN FONDS DE COMMERCE DE LIBRAIRIE, COMMERCE DE DETAIL DE LI- VRES, PAPETERIE ET FOURNITURES DE BUREAU SIS 17 RUE RAYMOND DAUJAT A MON- TELIMAR, ETABLISSELMENT SECONDAIRE VENDU PAR LA SARL M.Y.C (RCS VALENCE B 348 740 358-88 B 232-DATE MODIF: 10.04.97 )MOYENNANT LE PRIX DE 300.000 F PRISE DE POSSESSION ET EXPLOITATION EFFECTIVE A COMPTER DU 06.12.96 LIEU DES OPPOSITIONS: AU CABINET FOLLET-LELONG-RIVOIRE 10 RUE ANDRE CHENIER A ROMANS (26100) 1ERE PARUTION AU BODACC EN DATE DU : 05.03.97 43 A ACTE SSP EN DATE DU 06.12.96 JOURNAL PUBLICATEUR: LA TRIBUNE DU 23.01.97 ACTIVITE EXERCEE: LIBRAIRIE-PAPETERIE

SUIVANT P.V D'ASSEMBLEE GENERALE EN DATE DU 27.12.2001: APPROBATION DU PROJET DE FUSION AVEC LES SOCIETES: ETABLISSEMENTS AMBLARD SA DONT LESIEGE SOCIAL EST A AVIGNON (84) 10,12,14 RUE PORTAIL MATHERON RCS AVIGNON B 702 621 566, SA CRUSSOL DONT LE SIEGE SOCIAL EST A VALENCE (26000) 10 BOULEVARD GENERAL DE GAULLE RCS ROMANS B 435 580 410, LIBRAIRIE DU LYCEE SA DONT LE SIEGE SOCIAL EST A ROMANS (26100) PLACE JEAN JAURES RCS ROMANS LA SA LIBRAIRIE PAPETERIE BAUME ETANT PROPRIETAIRE DE 100% DES ACTIONS DE CHACUNE DES SOCIETES ABSORBEES, IL N'Y A PAS LIEU A MODIFICATION DE SON CAPITAL SOCIAL. EFFET AU 01.04.2001 DEPOT D'ACTE Nø453 DU 15.04.2002 JOURNAL PUBLICATEUR: LA TRIBUNE DU 20.12.2001 ADOPTION D'UNE ENSEIGNE POUR L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL DE LA SOCIETE SIS A MONTELIMAR (26200) 52 RUE PIERRE JULIEN: ENSEIGNE: BAUME MAJUSCULE EFFET AU 01.04.2001

Capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social SUIVANT P.V D'ASSEMBLEE GENERALE EN DATE DU 30.09.2003: CONTINUATION DE LA SOCIETE MALGRE UN ACTIF NET DEVENU INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL DEPOT D'ACTE N°1448 DU 01.12.2003 JOURNAL PUBLICATEUR: LE JOURNAL DU DIOIS DU 07.11.2003 date d'effet : 30/09/2003

Augmentation du capital SUIVANT P.V DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 29 DECEMBRE 2003 AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL ANCIEN CAPITAL SOCIAL : 2 804 269.76 EUROS NOUVEAU CAPITAL SOCIAL : 3 337 905.74 EUROS DEPOT D'ACTES N° 321 du 02/03/04 JOURNAL PUBLICATEUR : L'ECHO ET LE VALENTINOIS DU 31/01/04 date d'effet : 29/12/2003